La gouvernance ne se déclare plus. Elle se démontre.

Une entreprise peut disposer de statuts, d’un règlement intérieur, de comités spécialisés, de chartes et de politiques internes sans être en mesure de démontrer que ses organes de gouvernance fonctionnent réellement de manière efficace.

Les actionnaires, les investisseurs, les partenaires financiers, les régulateurs et les dirigeants attendent désormais une gouvernance traçable, cohérente et effectivement appliquée. Il ne suffit plus de présenter des documents. L’entreprise doit pouvoir prouver que ses organes reçoivent une information complète, examinent les risques, débattent des décisions importantes, exercent leurs contre-pouvoirs et suivent l’exécution des mesures adoptées.

TBC-IPGE propose aux entreprises un audit indépendant, confidentiel et orienté vers l’action, permettant d’évaluer non seulement les règles adoptées, mais également leur mise en œuvre, la qualité des décisions, la traçabilité des contrôles et l’effectivité des actions correctives.

Pourquoi réaliser un audit de gouvernance ?

Une gouvernance insuffisamment évaluée peut exposer l’entreprise et ses dirigeants à plusieurs catégories de risques. Des dossiers transmis tardivement, des procès-verbaux trop sommaires, des décisions insuffisamment motivées ou l’absence de suivi des recommandations peuvent affaiblir la capacité du conseil d’administration à démontrer qu’il a exercé ses responsabilités avec diligence.

Une mauvaise circulation de l’information entre la direction générale et le conseil peut empêcher les administrateurs d’identifier à temps les risques stratégiques, financiers, juridiques, éthiques, sociaux, environnementaux ou technologiques.

L’absence de clarification des rôles peut également provoquer une concentration excessive du pouvoir, une immixtion du conseil dans la gestion courante ou, à l’inverse, une direction générale insuffisamment supervisée.

Enfin, une gouvernance peu lisible ou insuffisamment documentée peut fragiliser la réputation de l’entreprise, réduire la confiance des investisseurs et partenaires, compliquer l’accès au financement et accroître l’exposition des administrateurs et dirigeants. L’audit de gouvernance permet d’objectiver ces risques avant qu’ils ne se transforment en crise.

Un audit est toujours plus utile avant la crise qu’après.

Ce que nous auditons

Le référentiel de TBC-IPGE couvre quatre grands axes de gouvernance.

1. Fondations, droits et équilibre des pouvoirs

L’audit examine le cadre juridique et institutionnel de la gouvernance, la répartition des pouvoirs entre les organes, les droits des actionnaires, la composition du conseil, l’indépendance des administrateurs, la diversité des profils et les mécanismes de succession.

2. Fonctionnement, leadership et relations entre les organes

Nous évaluons le rôle du président du conseil, la qualité des réunions, la préparation des dossiers, la réalité des débats, la traçabilité des décisions, le fonctionnement des comités spécialisés ainsi que la relation entre le conseil d’administration et la direction générale.

3. Stratégie, risques, assurance et intégrité

L’analyse porte sur la supervision de la stratégie, le suivi de la performance, la gestion des risques, le contrôle interne, la conformité, l’audit interne et externe, les conflits d’intérêts, l’éthique, la prévention de la fraude, de la corruption et, lorsqu’elles sont applicables, les obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

4. Durabilité, technologie, résilience et amélioration

L’audit couvre également la RSE, les critères ESG, le climat, les parties prenantes, la cybersécurité, la protection des données, l’intelligence artificielle, la gestion de crise, la continuité des activités, la formation des administrateurs et l’évaluation périodique du conseil et de ses comités.

Notre référentiel comprend :

- 16 domaines d’audit

- 48 points de contrôle prioritaires pour le diagnostic

- 128 contrôles pour l’audit complet

Un score de maturité de 0 à 5

La profondeur des travaux est adaptée au statut, au secteur, à la taille, à l’actionnariat, au niveau de réglementation et au profil de risque de chaque organisation.

Une méthodologie fondée sur la preuve

L’audit ne repose pas uniquement sur des déclarations ou des questionnaires. Il combine plusieurs sources afin de produire une conclusion indépendante, traçable et reproductible.

La mission commence par un cadrage destiné à définir le mandat, les objectifs, le périmètre, les enjeux matériels et les règles de confidentialité. Elle se poursuit par la collecte et l’analyse des statuts, chartes, procès-verbaux, rapports, politiques, tableaux de bord et autres documents de gouvernance.

Des entretiens confidentiels peuvent être conduits avec le président du conseil, les administrateurs, les présidents de comités, la direction générale, le secrétaire du conseil et les responsables des fonctions de contrôle.

Des tests d’effectivité sont ensuite réalisés à partir d’échantillons, de rapprochements, de l’examen du suivi des décisions et, lorsque cela est prévu, de l’observation d’une réunion du conseil ou d’un comité.

Chaque constat est relié à une preuve identifiable. Le niveau de maturité est évalué selon une échelle allant de l’absence de dispositif à un système pleinement déployé, mesuré, contrôlé et vérifié.

Une politique non appliquée ne peut donc pas être considérée comme un dispositif effectif. De même, une bonne moyenne générale ne peut pas neutraliser une défaillance critique.

Des livrables conçus pour permettre la décision

Le rapport d’audit n’est pas destiné à être simplement archivé. Il fournit aux organes compétents les informations nécessaires pour arbitrer, décider et agir.

Selon le périmètre retenu, les livrables peuvent comprendre :

Une opinion globale et une synthèse exécutive

Elles présentent les principales forces, les faiblesses, les risques majeurs, les limitations éventuelles et les décisions prioritaires attendues du conseil.

Un tableau de bord de gouvernance

Il fait apparaître les scores par axe et par domaine, le niveau de preuve disponible, la couverture des travaux et les possibilités de comparaison dans le temps.

Une cartographie des risques et des signaux d’alerte

Elle identifie les défaillances critiques, majeures ou modérées, leur impact potentiel sur l’entreprise et les organes ainsi que les risques de récidive.

Des fiches de constats détaillées

Chaque constat précise le critère examiné, les faits observés, les preuves disponibles, les causes, les conséquences, la criticité et la recommandation proposée.

Un plan d’action priorisé

Les recommandations sont transformées en actions concrètes, avec un responsable, une échéance, des moyens, des indicateurs de suivi et une preuve attendue de clôture.

Une restitution confidentielle au conseil

Les résultats sont présentés au conseil ou au comité compétent afin de faciliter les arbitrages, de valider les priorités et d’engager le processus d’amélioration. Un suivi à 90 jours ou selon une périodicité convenue peut être organisé pour vérifier la mise en œuvre et l’efficacité des actions correctives.

Nos quatre formats d’intervention - Diagnostic prioritaire

Le diagnostic permet d’obtenir rapidement une photographie fiable de la gouvernance de l’entreprise. Il couvre les 16 domaines et les 48 points de contrôle prioritaires. Il est particulièrement adapté aux entreprises qui n’ont jamais fait évaluer leur gouvernance ou qui souhaitent préparer une décision importante du conseil. Il aboutit à une scorecard, à l’identification des principaux écarts et à une feuille de route prioritaire.

- Audit complet

L’audit complet mobilise la matrice exhaustive de 128 contrôles. Il comprend une analyse documentaire approfondie, des entretiens, des tests d’effectivité, un scoring détaillé et une procédure contradictoire. Il est recommandé pour les entreprises complexes, réglementées, exposées à des risques importants ou engagées dans une opération stratégique.

- Évaluation du conseil et des comités

Cette mission est centrée sur l’efficacité collective du conseil, le leadership du président, la contribution des administrateurs, le fonctionnement des comités, le rôle du secrétaire du conseil et la relation avec la direction générale. Elle peut être réalisée après un renouvellement du conseil, en présence de tensions internes ou dans le cadre d’une évaluation périodique.

- Audit ciblé ou sectoriel

L’audit ciblé répond à un besoin précis : gouvernance des risques, éthique, conflits d’intérêts, conformité, cybersécurité, intelligence artificielle, ESG, crise, fraude, corruption, audit interne ou tout autre domaine sensible.

Le périmètre est défini sur mesure en fonction de l’événement, du secteur et du niveau d’urgence.

Quand commander un audit de gouvernance ?

L’audit est particulièrement utile avant l’adoption d’un nouveau plan stratégique, la mobilisation d’un financement important, l’entrée d’un investisseur, une ouverture du capital, une introduction en bourse, une fusion, une restructuration ou une filialisation.

Il peut également être engagé après le renouvellement du conseil, la nomination d’un nouveau président ou d’un nouveau directeur général, à la suite d’une fraude, d’une sanction, d’un incident cyber, d’un conflit interne ou d’une crise réputationnelle.

Il constitue enfin une bonne pratique de gouvernance lorsqu’il est intégré à un cycle d’évaluation régulière du conseil et de revue externe périodique. Les missions s’adressent aux sociétés privées et publiques, aux groupes, aux holdings, aux entreprises cotées ou non cotées, aux banques, aux assurances, aux entreprises familiales, aux PME, aux organismes à gouvernance collégiale ainsi qu’aux organisations évoluant dans des secteurs fortement réglementés ou exposés.

Pourquoi choisir TBC-IPGE ?

Notre approche associe l’ancrage dans le droit OHADA et les cadres applicables dans l’espace UEMOA à une lecture des référentiels internationaux de gouvernance. Chaque note est rattachée à une pièce, une période, un périmètre, une méthode de contrôle et, le cas échéant, une réserve. Les faits sont soumis au contradictoire, mais le jugement professionnel de l’auditeur demeure indépendant.

La mission est conduite dans le respect de règles strictes de confidentialité. Les destinataires du rapport, les conditions d’accès aux informations, les modalités d’utilisation des conclusions et les procédures de remontée des sujets critiques sont définis dès le cadrage.

Les recommandations sont conçues pour être exécutables. Elles sont reliées à des responsables, des échéances, des indicateurs et des preuves de clôture.

Responsabilité scientifique et technique

Les missions sont réalisées par TBC-IPGE, sous la responsabilité scientifique et technique du Dr TRAORÉ Bakari.

Docteur en droit des affaires et droit économique de l’Université de Nice, consultant international et administrateur de sociétés, le Dr TRAORÉ Bakari intervient depuis plus de quarante ans dans les domaines de la gouvernance, de l’éthique, de la conformité et de la responsabilité sociétale des organisations. Il est notamment l’initiateur du Code ivoirien de gouvernance d’entreprise et de responsabilité sociétale et a participé à différents travaux et réseaux internationaux consacrés à la gouvernance.

Le référentiel d’audit est également adossé à l’ouvrage « Gouvernance d’entreprise au XXIe siècle – Stratégie, Éthique, Performance, Responsabilité », dont les principes ont été transposés dans une grille opérationnelle orientée vers les preuves, les risques et l’amélioration continue.

Votre gouvernance mérite mieux qu’une appréciation intuitive

Elle mérite une évaluation indépendante, documentée et utile à la décision. Le premier échange est confidentiel et permet d’identifier votre contexte, vos enjeux, le niveau de mission approprié, les personnes à associer et le calendrier souhaité.

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